Конкурсный управляющий пытался оспорить действительность сделки должника – Застройщика и необоснованно изъять проданную на законных основаниях чемпиону мира по самбо Дмитриеву Геннадию квартиру для включения в конкурсную массу, тем самым лишить прав собственности добросовестного приобретателя квартиры - исковые требования остались без удовлетворения. 

Чемпион мира по самбо мог потерять свое жилье в связи с оспариванием сделки купли-продажи конкурсным управляющим в рамках процедуры банкротства продавца – Застройщика квартиры. В результате последовательной грамотной деятельности адвоката Тарасова М.Н. квартира осталась в собственности, а к числу многократных спортивных побед чемпиона мира по самбо и боям без правил Дмитриева добавилась победа процессуальная.

Осенью 2014 года уроженец Чувашии Дмитриев Г. приобрел у крупного застройщика Подмосковья квартиру по обычной гражданской схеме - заключен договор купли-продажи, произведен расчет покупателя внесением в кассу застройщика необходимой суммы денежных средств, во исполнение условий договора и требований действующего законодательства денежные средства оприходованы и покупателю выдан необходимый пакет документов для регистрации его права собственности. Компетентные органы Росреестра регистрируют право собственности и чемпион мира после ремонтно-отделочных работ продолжает методично готовиться к очередным боям: завоевывает новые титулы, принимает участие в различных титулованных боях…

Как гром среди ясного неба для спортсмена потрясением оборачивается обнаружение в почтовом ящике спустя 6 лет извещения из Арбитражного суда столицы с приложением заявления конкурсного управляющего застройщика с требованием о признании сделки по приобретению квартиры недействительной. Дмитриев Г. обнаруживает, что с конца 2017 года в отношении Застройщика введена процедура банкротства и все сделки, совершенные им, в том числе и по продаже активов в виде квартир, оспариваются и возвращаются в конкурсную массу для исполнения обязательств перед кредиторами на сотни и сотни миллионов рублей. 

Столкнувшись с неустранимой проблемой потенциального лишения права собственности на квартиру в судебном порядке, добросовестный приобретатель обратился в коллегию адвокатов г. Москвы «ИнКонсАлт» за юридической помощью. 

По вступлении в дело адвокатом Тарасовым М.Н. изучен весь массив документов арбитражного дела, адвокатскими запросами истребованы ряд важнейших доказательств добросовестности поведения Дмитриева Г. в сделке, подан ряд ходатайств и заявлений в суд, сформирована мотивированная правовая позиция по делу для защиты имущественных прав доверителя. 

В результате кропотливого адвокатского расследования установлены следующие основания и обстоятельства, по которым заявление конкурсного управляющего, подачей которого он пытался отнять единственное жилье доверителя, не подлежало удовлетворению по следующим причинам: 

1. Подтверждение оплаты по договору.

Между доверителем и Застройщиком (далее – Должник, Застройщик, Продавец) заключен Договор купли-продажи квартиры, согласно п. 2.3 которого оплата осуществляется путем перечисления Покупателем денежных средств по реквизитам Продавца, указанным в Договоре, либо по соглашению Сторон, иным способом, не противоречащим действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 861 Гражданского кодекса РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (ст. 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке. 

Денежные средства за приобретение квартиры переданы доверителем продавцу в полном объеме, о чем в офисе Застройщика был составлен Акт приема-передачи объекта недвижимости и по состоянию на день подписания акта обязательства Покупателя по оплате объекта недвижимости по договору купли-продажи исполнены в полном объеме.

Таким образом, замена безналичного расчета согласована в Договоре, исполнение обязательств по оплате подтверждается Актом приема-передачи.

Поскольку условиями договора было предусмотрено, что передача объекта недвижимого имущества от продавца к покупателю происходит только после уплаты покупателем цены объекта недвижимости, квартира доверителю передана, в акте приема-передачи указано, что расчеты между сторонами произведены, доводы о невыполнении ответчиком обязательств по оплате объекта недвижимого имущества оказались несостоятельны.

Для признания сделки недействительной конкурсному управляющему в суде необходимо было доказать наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В имущественную массу Должника поступили уплаченные Дмитриевым Г.Н. денежные средства, что свидетельствует об отсутствии такого квалифицирующего основания для признания сделки недействительной как причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В результате уплаты рыночной стоимости квартиры и передачи имущества во владение и пользование доверителя между Застройщиком и первым надлежащим образом исполнены взаимные обязательства. 

2. Договор купли-продажи не подпадает под действие состава недействительности, установленного ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника;

- должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности указанные документы были уничтожены;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Вместе с тем ни одного указанных условий не имелось и конкурсным управляющим в ходе судебных заседаний не доказано их наличие. На момент заключения договора купли-продажи на стороне должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом подтверждением отсутствия у Застройщика признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения спорного Договора представлены обеспеченные адвокатом нотариальным осмотром официальные данные из Федеральной службы государственной статистики, а также данные отчета о движении денежных средств, опубликованных из официальных источников и являющихся открытой и общедоступной информацией. 

3. Добросовестность Ответчика.

При оспаривании сделки по иску конкурсного управляющего подлежала доказыванию совокупность следующих фактов:

- cделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о причинении вреда интересам кредиторов, если она: 

- признана заинтересованным лицом;

- либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника;

- либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дмитриев Г.Н. не являлся аффилированным лицом по отношению к должнику и на момент заключения договора купли-продажи квартиры не знал и не мог знать о том, что спустя значительное время после совершения сделки в отношении продавца будет введена процедура банкротства.

В целях приобретения квартиры им были вложены собственные накопленные денежные средства от предпринимательской деятельности, а также вырученные от продажи квартиры, принадлежавшей ему на правах собственности.

Таким образом, доверитель являлся добросовестным приобретателем квартиры, который заплатил в полном объеме денежные средства (рыночную стоимость) за ее приобретение.

4. Отсутствие у конкурсного управляющего достоверной и полной информации и документов по сделкам Общества повлияло на его заблуждение в необходимости подачи заявления. 

Временный управляющий в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением об истребовании у генерального директора Должника бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника, в том числе по п. 29 перечня его заявления: сделки (договоры, соглашения, контракты), заключенные и/или исполненные должником со всеми контрагентами за период с 01.01.2014 г. по 01.01.2021; Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении ходатайства временного управляющего отказал.

В суде установлено, что сотрудниками полиции у генерального директора Должника был произведен обыск, в ходе которого были изъяты оригиналы учредительных документов. Часть имущества Должника в силу финансовых проблем и невозможности арендовать помещение для хранения находилась в Московской области и там документы по сделкам были утрачены третьими лицами. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что временным управляющим не доказаны основания истребования первичной документации у генерального директора.  

4. Истечение срока подозрительности для оспаривания договора.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, предусмотрены специальные сроки исковой давности для оспаривания и периоды подозрительности (три года). 

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам. 

Таким образом, помимо отсутствия признаков, на которые ссылался в обоснование своих требований конкурсный управляющий, в суде доказано что отсутствовал еще один обязательный признак - трехлетний период подозрительности для оспаривания сделки.

В ходе многочисленных судебных заседаний в Арбитражном суде, длившихся с участием доверителя в течение 8 месяцев, ввиду заключения договора за пределами периода подозрительности, а также недоказанности заключения договора с целью причинения вреда кредиторам, адвокату Тарасову М.Н. удалось доказать несостоятельность и незаконность требований конкурсного управляющего. 

13.05.2022 в удовлетворении требований конкурсного управляющего Должника судом отказано - Дмитриев продолжает методично тренироваться и готовиться к предстоящим боям, одержав вместе со своим земляком с малой родины первую победу на юридическом поприще.